九眼桥办证解析成都市新筑路桥机械股份有限公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚歪记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日在公司办公楼324会议室召开了第六届董事会第九次会议，会议通知已于2018年3月17日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议以现场表决方式通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于同意公司签订<关于博格磁浮交通系统的技术许可协议>的议案》

内容详见刊登在2018年3月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于签订博格磁浮交通系统的技术许可协议的公告》（公告编号：2018-017）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

（一）第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年3月19日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-017

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于签订博格磁浮交通系统的技术

许可协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚歪记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易背景及交易概述

（一）交易背景

由于中国大中城市严重的交通拥堵和环保压力，使得中国城市轨道交通的市场需求是巨大的。市场急需在保证安全性和可靠性的前提下低成本的解决方案，包括较低的建设成本和较低的运营维保成本。随着科学技术的进步，中低速磁浮交通系统被成都九眼桥证件认为是主要方向。

公司通过长达两年时间对全世界范围内磁浮技术的对比筛选，最终确定与德国马克斯●博格集团就新一代中低速磁浮交通系统开展全面合作。经过约一年时间的沟通与谈判，公司决定全面引进并掌握包括车辆、轨道、信号、控制和系统集成在内的整套的核心技术，形成具备完全自主化的能力。并在此基础上，与德国马克斯●博格集团合作开发出速度等级可达200公里/小时的并可广泛应用于城市轨道交通领域的中低速磁浮交通系统。

新一代的中低速磁浮交通系统在综合效率、速度等级、加速能力、载客能力、磁辐射量、噪声控制、限界尺寸等方面均取得了突破性成果，全面超越了国际范围内所有的中低速磁浮交通系统，打破了制约中低速磁浮发展的瓶颈，可广泛适用于高架轻轨、市域快轨、短途城际、地下轨道等约90%左右的城市轨道交通市场，并在相应的市场领域与现在使用的系统形成明显的性价比竞争优势，在提升运输量和安全可靠性方面同时，可大大降低建设成本和运营维保成本。

新一代的中低速磁浮交通系统已有部分系统获得了德国联邦铁路局的第三方认证，计划争取在2018年底通过德国联邦铁路局的第三方全面认证，引入中国后将是国内第一条通过国际第三方认证的中低速磁浮交通系统，以确保其安全性、可靠性和技术的先进性。

公司在轨道交通车辆制造及系统集成、工程构件以及新型轨道系统等领域具有良好的发展基础和人才储备，具备消化吸收博格磁浮交通系统（以下简称“标的系统”）的技术能力及国内广泛市场推广能力。

（二）交易概述

经双方友好协商，公司与德国马克斯●博格集团下属企业马克斯●博格国际欧洲公司（以下简称 “许可人”）于2018年3月15日在德国森根塔尔签订了《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称“协议”）。

1、协议约定许可人在被许可人支付一定许可费的条件下，授予被许可人在中华人民共和国的领域（以下简称“区域内”）使用标的系统的专有技术、专利、知识产权、信息、经验和专业知识的权利。

2、许可人有义务自起始日期起，不得向任何第三方授予关于使用和应用就在区域内生产、推广、销售和运营标的系统的许可之财产的许可权，许可人自己也不得在区域内采取前述行为。并对协议范围内的标的系统改进进行记录并向被许可人提供协议范围内的改进以供使用，同时在此基础上，共同开发提升新一代的磁浮交通系统的技术，拓展更广的应用领域。

3、许可人将向被许可人的员工提供技术培训，以使被许可人全面掌握轨道体系、车辆体系、运控体系等系统的生产制造、使用、调试、系统集成等许可人拥有的专有技术和能力，该培训将在德国森根塔尔测试线进行。许可人将尽最大努力使被许可人接受培训的员工，包括使被许可人员工自行编制，掌握悬浮和驱动控制相关的软件源代码的能力。

4、被许可人通过在区域内建立成都试验线，用于测试、验证和示范标的系统，成都试验线最高时速至少160公里。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交董事会批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方概况

许可人马克斯●博格国际欧洲公司，登记于纽伦堡地方法院的商业登记册，注册号为hrb 23915,一家按照联邦德国法律设立并存续的企业，位于德国森根塔尔马克斯博格街1号，邮编92369。许可人为马克斯●博格集团的下属公司之一，该集团成立于1929年，总部位于德国纽伦堡。

马克斯●博格集团是德国铁路基础设施行业的领军企业、中国高铁基础设施的主要技术转让方、全球最早的磁浮交通的倡导者和实践者之一、上海磁浮交通系统主要技术转让方与支持方，参与了全世界所有磁浮交通基础设施建设。

马克斯●博格集团汇聚了原德国国家磁浮中心及世界知名企业顶级专家，在历经50年磁浮交通技术研究的基础上，针对世界范围内中低速磁浮普遍存在的问题，融合高速磁浮交通的技术理念，采用全新的内嵌式结构，历时8年研发而成新一代的中低速磁浮交通系统。截至目前，在试验线上进行了长达6年的反复试验和优化，已经可靠运行了7万多公里，形成了包括车辆、轨道、控制和系统集成在内的成套技术，目前已经具备了推向市场的基本条件。

三、协议的主要内容

（一）授予许可

授予被许可人在区域中使用和应用就生产、推广、销售和运营标的系统的许可之财产的许可权，被许可人在有效期限内此许可权不可转让、不得授予次级许可。但被许可人有权利，出于生产、推广、销售和运营之目的将本许可协议范围内的权利和义务全部或者部分转让给其关联方（指被许可人控制的主体），但必须事先告知许可人。

（二）排他期间：本排他性在成都试验线的验收行驶后的拾伍(15)年自动终止，无需任何一方做出声明。

（三）双方约定将在常规的排他性期限结束前，就排他性可能的延续及时进行谈判。

（四）许可费用

1、初始许可费

初始许可费共3,000万欧元（净额，所有和协议有关的、在执行协议时发生的，在区域内根据现行税法征收的税和费用均由被许可人承担，下同）

2、附加许可费

被许可人委托许可人进行研发活动，当成都试验线达到最高200公里的时速之后的21个自然日内，应向许可人支付一笔金额为450万欧元的附加许可费。

3、年度许可费

在排他性期间内，双方根据业务发展情况另行约定年度许可费。

（五）生效和有效期限

除非根据相关条款被提前终止，否则本协议生效于：

1、在进口可自由进口的技术的情况下，双方依法授权的代表签字并且经被许可人的董事会同意之后；或者协议双方有依法委托代理权的代表签字之后的拾（10）天之内，若被许可人未取得其董事会的同意，则本许可协议被视为无效，且任何协议一方对本许可协议项下任何事项均不承担任何义务。

2、在进口属于限制进口的技术的情形下，协议双方依法授权的代表签字、经被许可人的董事会同意后并且在双方取得由相应审批机关颁发的关于本协议的技术进口许可时。如果自向有关机关递交了规定的文件之后叁(3)个月之内没有取得由相应的机关颁发的技术进口许可或者(如适用)没有取得技术进口合同登记证，本许可协议被视为无效，任何协议一方对本许可协议项下任何事项均不承担任何责任义务。

3、自生效起本许可协议为无固定期限协议。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易的目的

在协议的基础上，公司将与马克斯●博格集团合作开发，包括单向小时断面流量达到3.5万人的时速120公里/小时的轻轨交通系统、时速160公里/小时的市域交通系统和200公里/小时的短途城际交通系统，还包括单向小时断面流量超过4.5万人的磁浮地铁系统，以达到覆盖90%左右的城市轨道交通市场范围的目的。

（二）存在的风险

本次交易，尚需经过国家外汇管理部门、商务部门等有关部门登记完成后方可实施，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易完成后，公司将全面掌握具有国际领先水平的系列化中低速磁浮交通全系统的核心技术，包括磁浮车辆、轨道和道岔及运控系统，并实现100%的自主化和零部件生产的本土化，极大增强公司市场拓展能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。本次交易所需资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营现金流的正常运转。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年3月19日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-018

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚歪记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年3月16日收到公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）通知，获悉新筑投资所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下:

一、股权被质押事项

■

*注：债务人（新筑投资）将自2018年3月12日起至2019年2月21日期间在主合同项下形成的所有债务清偿后，及时办理解除质押登记手续。

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，新筑投资持有公司股份15,017.0655万股，占公司总股本的22.98%，其所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为12,404万股，占公司总股本的18.98%，占其持有公司股份的82.60%。

三、备查文件

（一）证券质押登记证明

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会